Een vennootschap onder firma (VOF) is een populaire samenwerkingsvorm in België voor twee of meer personen die samen een onderneming willen starten. Een specifieke vorm binnen de VOF die vaak tot vragen leidt, is die van de stille vennoot. Wat houdt dat precies in? Hoe verhoudt een stille vennoot zich tot de werkende vennoten? En wat zijn de risico’s en voordelen van deze constructie? In dit artikel krijgt u een helder overzicht van alle aspecten die van belang zijn.
Wat is een VOF?
Een VOF is een personenvennootschap zonder rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat de vennoten persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap. In een klassieke VOF zijn alle vennoten actief betrokken bij het beleid en de werking van de onderneming. Ze delen in de winst, dragen bij aan het kapitaal, en nemen gezamenlijk beslissingen.
Wat is een stille vennoot?
Een stille vennoot is een persoon die financieel participeert in een vennootschap, maar geen externe betrokkenheid toont. Met andere woorden: hij of zij is niet zichtbaar naar buiten toe en treedt niet op als vertegenwoordiger van de vennootschap. Dit type vennoot wordt ook wel een interne vennoot genoemd.
De stille vennoot brengt kapitaal in (geld, goederen of knowhow), deelt mee in de winst, maar bemoeit zich niet met het dagelijks bestuur van de onderneming. In ruil daarvoor beperkt hij zijn risico meestal tot het ingebracht kapitaal, tenzij hij toch zou optreden naar derden toe (meer daarover verderop).
VOF met een stille vennoot: hoe werkt dat juridisch?
Hoewel de Belgische wet geen aparte rechtsvorm voorziet voor een ‘VOF met stille vennoot’, kan dit contractueel perfect worden geregeld. In dat geval maken de werkende vennoten en de stille vennoot onderling afspraken over:
- De grootte van de kapitaalinbreng
- De winstverdeling
- De duur van de samenwerking
- De geheimhouding en niet-optreden naar buiten toe
- De uittredingsregeling of regeling bij stopzetting
Deze afspraken worden bij voorkeur vastgelegd in een schriftelijke vennootschapsovereenkomst. Hoewel registratie niet verplicht is, wordt dit sterk aangeraden om bewijsproblemen en discussies te vermijden.
Aansprakelijkheid van een stille vennoot
Een belangrijk aandachtspunt is de aansprakelijkheid. In principe is een stille vennoot niet aansprakelijk tegenover derden, zolang hij:
- Geen handelingen stelt namens de vennootschap
- Niet vermeld wordt in publicaties (zoals de KBO)
- Niet optreedt als bestuurder of zaakvoerder
Zodra een stille vennoot zich wél mengt in het externe bestuur, kan hij beschouwd worden als een werkende vennoot en wordt hij mede hoofdelijk aansprakelijk. Het is dus cruciaal dat de rol strikt intern blijft.
Belasting en sociale bijdragen
Fiscaal gezien wordt een stille vennoot beschouwd als een medevennoot. Zijn inkomsten uit de vennootschap worden belast als winstaandeel. Er wordt geen loon toegekend, tenzij expliciet overeengekomen. Let op:
- De stille vennoot is niet sociaal verzekerd als zelfstandige, tenzij hij ook effectief meewerkt in de onderneming.
- Bij winstuitkeringen kunnen er roerende voorheffingen verschuldigd zijn, afhankelijk van de aard van de uitkering.
Een grondige fiscale en juridische analyse is dus aanbevolen voor u deze constructie gebruikt.
Wanneer kiezen voor een stille vennoot?
Een VOF met een stille vennoot is interessant in situaties zoals:
- Een investeerder wil financieel bijdragen zonder operationele betrokkenheid
- Een partner wil later instappen, maar nu al kapitaal inbrengen
- Een familielid steunt de onderneming financieel, zonder zichtbaar betrokken te zijn
Deze vorm biedt flexibiliteit, maar vraagt duidelijke afspraken.
Belang van een sluitende overeenkomst
De kern van een succesvolle samenwerking met een stille vennoot is een duidelijke, sluitende overeenkomst. Daarin worden niet alleen de rollen en inbrengen vastgelegd, maar ook de exit-regeling, winstverdeling en geheimhoudingsclausules. Enkele essentiële clausules zijn:
- Winstverdeling: op welke manier deelt de stille vennoot mee?
- Terugbetaling inbreng: wat gebeurt er bij stopzetting of uittreding?
- Geheimhouding: de stille vennoot mag zich niet profileren als mede-eigenaar
Zonder goede afspraken kunnen er juridische geschillen ontstaan, zeker bij winst, verlies of uittreding.
Voor- en nadelen overzichtelijk vergeleken
| Aspect | Stille vennoot | Werkende vennoot |
|---|---|---|
| Inbreng | Kapitaal, goederen, knowhow | Kapitaal en arbeid |
| Bestuur | Geen | Actief |
| Aansprakelijkheid | Enkel intern, tenzij optreden | Hoofdelijke aansprakelijkheid |
| Zichtbaarheid | Niet publiek | Publiek en geregistreerd |
| Sociale bijdragen | Neen, tenzij actieve medewerking | Ja |
| Belasting | Op winstdeel | Op volledige winst |
Veelgestelde vragen (FAQ)
1. Moet een stille vennoot ingeschreven worden in de KBO? Nee, een stille vennoot wordt niet vermeld in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO). Hij blijft juridisch op de achtergrond.
2. Kan een stille vennoot later werkend vennoot worden? Ja, maar dan moet de vennootschapsovereenkomst aangepast worden en moet hij ingeschreven worden als actieve vennoot, met alle gevolgen van aansprakelijkheid en publicatie.
3. Wat gebeurt er bij faillissement van de VOF? De stille vennoot verliest in principe enkel zijn inbreng, tenzij hij zich actief heeft gemengd in het bestuur. In dat geval kan hij mede aansprakelijk gesteld worden.
4. Mag een stille vennoot advies geven of vergaderingen bijwonen? Ja, zolang hij niet optreedt naar buiten toe. Interne betrokkenheid (advies, overleg) is perfect mogelijk.
5. Kan men meerdere stille vennoten hebben in één VOF? Ja, dat is mogelijk, zolang hun rol en afspraken afzonderlijk worden vastgelegd en ze allen intern blijven.
Samenvatting
Een VOF met een stille vennoot kan een slimme manier zijn om extern kapitaal aan te trekken zonder de operationele werking te wijzigen. Voorwaarde is dat u alles duidelijk vastlegt in een sluitende overeenkomst en de rollen strikt bewaakt. Laat u steeds juridisch adviseren om onaangename verrassingen te vermijden.
