BV of VOF: welke vennootschap past bij uw onderneming? Het grootste verschil tussen een BV en een VOF is de aansprakelijkheid. In een VOF staat elke vennoot met zijn privévermogen in voor alle schulden van de vennootschap. In een BV riskeren de aandeelhouders in principe alleen wat ze inbrengen. Daarnaast verschillen beide vormen in de oprichting, het aantal oprichters, het bestuur en de manier waarop u stopt. Hieronder ziet u ze op een rij.
In het kort: een VOF richt u vandaag nog op met een onderhandse akte, met minstens twee vennoten die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn. Een BV richt u op bij de notaris, met een financieel plan, en ze kan één aandeelhouder hebben die in principe alleen zijn inbreng riskeert. Beide vormen hebben rechtspersoonlijkheid.
Het verschil tussen een BV en een VOF in één tabel
De tabel hieronder vergelijkt een BV en een VOF op de punten die voor de meeste ondernemers de doorslag geven. Beide zijn vennootschappen met rechtspersoonlijkheid: de vennootschap heeft een eigen vermogen, een eigen ondernemingsnummer en sluit zelf contracten. Het verschil zit vooral in de bescherming van uw privévermogen en in de formaliteiten.
| Kenmerk | VOF | BV |
|---|---|---|
| Aansprakelijkheid | Onbeperkt en hoofdelijk, ook met uw privévermogen | In principe beperkt tot uw inbreng |
| Aantal oprichters | Minstens twee vennoten | Eén aandeelhouder volstaat |
| Oprichtingsakte | Schriftelijk en verplicht, vandaag nog onderhands | Notariële akte |
| Financieel plan | Niet verplicht | Verplicht, voor minstens twee jaar |
| Kapitaal | Geen minimum | Geen kapitaal, wel een toereikend eigen vermogen |
| Rechtspersoonlijkheid | Ja | Ja |
| Bestuur | Eén of meer zaakvoerders | Eén of meer bestuurders |
| Overdracht van aandelen | Alleen als de statuten het toelaten | Standaard met instemming van de andere aandeelhouders |
| Stoppen | Onderhandse akte, zonder notaris | Bij de notaris, met verslagen |
Aansprakelijkheid: het grootste verschil tussen BV en VOF
In een VOF zijn alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. Een schuldeiser van de vennootschap kan het volledige bedrag dus bij één vennoot opeisen, ook met diens privévermogen. In een BV verbinden de aandeelhouders in principe alleen hun inbreng. Loopt het mis, dan blijft uw privévermogen in de regel buiten schot.
Er is één nuance in de VOF: een vennoot kan pas persoonlijk veroordeeld worden voor een schuld van de VOF nadat de vennootschap zelf veroordeeld is. Dat verandert de volgorde, niet het eindresultaat.
Ook in een BV is de bescherming niet absoluut. De oprichters kunnen bijvoorbeeld aansprakelijk worden als het eigen vermogen bij de oprichting kennelijk te klein was en de BV binnen drie jaar failliet gaat. Meer over de risico’s in een VOF leest u in ons artikel over aansprakelijkheid in een VOF.
Oprichting: onderhandse akte of notaris
Een VOF richt u vandaag nog op met een onderhandse akte, zonder notaris. Een schriftelijke oprichtingsakte is wel verplicht. Een BV wordt altijd opgericht met een notariële akte. De oprichters bezorgen de notaris vooraf een financieel plan dat het eigen vermogen verantwoordt voor minstens de eerste twee jaar.
Voor de VOF komt er verandering aan. Door een Europese richtlijn komt er uiterlijk in 2028 een controle vooraf op de oprichtingsakte en op elke statutenwijziging van een VOF. Wie die controle zal doen, is nog niet beslist.
Kiest u voor een VOF? Dan kunt u bij ons een VOF laten oprichten: wij stellen de akte op en regelen de neerlegging, de publicatie en de inschrijving.
Hoeveel vennoten of aandeelhouders heeft u nodig?
Voor een VOF hebt u minstens twee vennoten nodig, want een VOF is per definitie een samenwerking van twee of meer personen. Een BV kan wel één aandeelhouder hebben. Wilt u alleen starten met een vennootschap, dan is een BV de logische keuze. Zonder vennootschap kunt u ook als eenmanszaak beginnen.
Lees ook of u een VOF alleen kunt oprichten en wat de alternatieven zijn.
Kapitaal en inbreng
Een VOF heeft geen minimumkapitaal. De vennoten spreken in de oprichtingsakte af wat elk inbrengt en hoe winst en verlies verdeeld worden. Een BV is volgens de wet een vennootschap zonder kapitaal, maar de oprichters moeten zorgen voor een eigen vermogen dat toereikend is voor de geplande activiteiten. Dat verantwoorden ze in het financieel plan.
Bestuur en overdracht van aandelen
Een VOF wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die al dan niet vennoot zijn. Staat er niets over het bestuur in de akte, dan mag elke vennoot de vennootschap besturen. Een BV wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die de algemene vergadering van aandeelhouders benoemt. Bij beide vormen legt u veel zelf vast in de statuten.
Ook het overdragen van een aandeel verschilt. In een VOF kan een vennoot zijn aandeel niet overdragen, tenzij de statuten dat toelaten. In een BV is een overdracht standaard alleen mogelijk met instemming van de andere aandeelhouders, behalve aan een andere aandeelhouder, uw echtgenoot of wettelijk samenwonende partner, of familie in rechte lijn. De statuten kunnen dat anders regelen.
Stoppen of van vorm veranderen
Een VOF stopzetten gaat vandaag zonder notaris: de vennoten beslissen tot ontbinding met een onderhandse akte, waarna de vereffening volgt. Een BV ontbinden vraagt een statutenwijziging bij de notaris, met een verslag van het bestuur, een staat van activa en passiva en een controleverslag van een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant.
Bij een VOF zijn die drie stukken alleen nodig als de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte gebeuren. Wilt u stoppen met uw VOF, lees dan hoe wij u begeleiden bij een VOF stopzetten.
Groeit uw VOF, dan hoeft u niet te stoppen om een BV te worden. U kunt uw VOF omzetten naar een BV met een notariële akte. Alle vennoten moeten daarmee instemmen. De vennootschap blijft dezelfde rechtspersoon, maar voor de schulden van vóór de omzetting blijven de vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
En de BVBA?
De BVBA bestaat niet meer als vennootschapsvorm. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 2019 erkent als vennootschappen met rechtspersoonlijkheid onder meer de VOF, de CommV, de BV, de CV en de NV. Zoekt u “VOF of BVBA”, dan is de vraag vandaag dus: VOF of BV.
Wie de lijst van vennootschapsvormen zelf wil nalezen, vindt ze in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer past een VOF en wanneer een BV?
Een VOF past vaak bij twee of meer ondernemers die elkaar goed kennen, eenvoudig willen starten en weinig financiële risico’s lopen. Een BV past beter als u alleen start, grotere risico’s loopt, investeerders wilt aantrekken of uw privévermogen apart wilt houden.
Een VOF past als:
- u samen met minstens één partner start en jullie elkaar vertrouwen;
- uw activiteit weinig schulden of aansprakelijkheidsrisico’s meebrengt;
- u snel en met weinig formaliteiten wilt beginnen;
- u later eventueel wilt doorgroeien naar een BV.
Een BV past als:
- u alleen een vennootschap wilt oprichten;
- uw activiteit grotere financiële risico’s meebrengt;
- u investeerders of nieuwe aandeelhouders wilt laten instappen;
- u uw privévermogen gescheiden wilt houden van de risico’s van uw onderneming.
Meer situaties vindt u in ons artikel over wanneer een VOF bij u past. De fiscale gevolgen van uw keuze bespreekt u best vooraf met uw boekhouder of accountant.
Zo helpen wij u kiezen en starten
Sinds 2009 begeleiden wij ondernemers in heel België bij het oprichten van een VOF. Twijfelt u tussen een BV en een VOF, dan bekijken wij in een gratis gesprek uw situatie en uw plannen. Kiest u voor een VOF, dan stellen wij de akte op en regelen wij de formaliteiten. Wilt u later van VOF naar BV, dan begeleiden wij ook die omzetting.
Vraag gratis advies over uw keuze of bel ons op +32 56 61 56 53.
Veelgestelde vragen over BV of VOF
Wat is het grootste verschil tussen een BV en een VOF?
De aansprakelijkheid. In een VOF zijn alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, ook met hun privévermogen. In een BV verbinden de aandeelhouders in principe alleen hun inbreng.
Kan ik een VOF alleen oprichten?
Nee. Een VOF heeft minstens twee vennoten nodig. Een BV kan wel één aandeelhouder hebben. Lees welke alternatieven er zijn.
Heeft een VOF rechtspersoonlijkheid?
Ja. Net als een BV heeft een VOF rechtspersoonlijkheid: de vennootschap heeft een eigen vermogen en een eigen ondernemingsnummer. Dat verandert niets aan de onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten.
Heb ik een notaris nodig?
Voor een BV wel: die wordt opgericht met een notariële akte. Een VOF kunt u vandaag nog oprichten met een onderhandse akte, zonder notaris. Uiterlijk in 2028 komt er voor de VOF een controle vooraf op de akte; wie die doet, is nog niet beslist.
Kan ik later van een VOF naar een BV overstappen?
Ja. Een VOF kan rechtstreeks worden omgezet in een BV, met een notariële akte en de instemming van alle vennoten. De vennootschap blijft dezelfde rechtspersoon. Lees wat er voor een omzetting nodig is.
Bestaat de BVBA nog?
Nee. De BVBA staat niet meer in de lijst van vennootschapsvormen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wie vandaag een vennootschap zoekt waarin de aandeelhouders in principe alleen hun inbreng riskeren, kijkt naar de BV.
Wat is fiscaal voordeliger, een BV of een VOF?
Dat hangt af van uw situatie, uw winst en uw plannen, en daarom geven wij hier geen algemene vergelijking. Bespreek de fiscale gevolgen vooraf met uw boekhouder of accountant. Hebt u er nog geen, dan helpen wij u een boekhouder te vinden.
Samenvatting
Het verschil tussen een BV en een VOF komt neer op aansprakelijkheid en formaliteiten. De VOF is eenvoudig en snel op te starten, maar uw privévermogen staat mee in voor de schulden. De BV beschermt uw privévermogen beter, maar vraagt een notaris, een financieel plan en meer formaliteiten bij het stoppen. Twijfelt u nog, vraag dan gratis advies.
