De zaakvoerder van een VOF is de persoon die de vennootschap bestuurt en vertegenwoordigt. In een vennootschap onder firma vormen de zaakvoerders samen het bestuursorgaan. Wie zaakvoerder is, wat hij mag en of hij alleen of samen met anderen optreedt, legt u vast in de oprichtingsakte of in een aparte benoeming. Hieronder leest u wie zaakvoerder kan zijn, hoe hij benoemd en ontslagen wordt en waarvoor hij aansprakelijk is.
In het kort: Een VOF wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders. Dat kan een vennoot zijn of iemand van buiten de VOF, ook een andere vennootschap. Hun bevoegdheden staan in de akte van benoeming. Is er niets geregeld, dan mag elke vennoot besturen. Benoeming en ontslag worden neergelegd bij de griffie en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.
Wie kan zaakvoerder zijn van een VOF?
Een vennoot of iemand die geen vennoot is. De wet laat beide toe: de zaakvoerder treedt op als lasthebber van de VOF, met de bevoegdheden die in de akte van benoeming staan. Een VOF kan één zaakvoerder hebben of meerdere. In veel kleine VOF’s zijn de vennoten zelf de zaakvoerders.
Kan een vennootschap zaakvoerder zijn?
Ja. Neemt een rechtspersoon, bijvoorbeeld een BV, het mandaat van zaakvoerder op, dan duidt die een natuurlijke persoon aan als vaste vertegenwoordiger. Die voert het mandaat uit in naam en voor rekening van de rechtspersoon, en is samen met haar aansprakelijk voor die uitvoering. Ook de benoeming van de vaste vertegenwoordiger wordt bekendgemaakt. Is de rechtspersoon ook vennoot van de VOF, dan staat de vaste vertegenwoordiger niet persoonlijk in voor de schulden van die rechtspersoon.
Mag een stille vennoot zaakvoerder zijn?
In een VOF bestaan geen stille vennoten: elke vennoot is onbeperkt aansprakelijk. In een commanditaire vennootschap (CommV) mag de stille vennoot geen enkele daad van bestuur stellen, ook niet met een volmacht. Advies geven en toezicht houden mag wel. Meer daarover leest u in ons artikel over de stille vennoot.
Wat mag een zaakvoerder van een VOF?
Wat in de akte van benoeming staat. Die akte bepaalt de bevoegdheden van de zaakvoerder. Zijn er meerdere zaakvoerders, dan mag elk van hen afzonderlijk optreden voor wat onder zijn opdracht valt, tenzij de oprichtingsakte of de akte van benoeming bepaalt dat ze samen moeten handelen.
Tegenover derden zijn de vennoten alleen gebonden door wat een vennoot of een zaakvoerder doet binnen zijn bevoegdheden. Duidelijke afspraken over die bevoegdheden beschermen dus ook de vennoten zelf. Denk aan de vraag of één zaakvoerder alleen mag tekenen, of dat voor belangrijke beslissingen twee handtekeningen nodig zijn.
Wat als er geen zaakvoerder is benoemd?
Dan worden de vennoten geacht elkaar de macht te hebben gegeven om de VOF te besturen. Elke vennoot mag dan bestuursdaden stellen, en die verbinden ook de andere vennoten. Een vennoot kan zich wel tegen een handeling verzetten, zolang die nog niet gesteld is.
Dat werkt in een kleine VOF waar de vennoten elkaar goed kennen, maar het kan tot discussie leiden over wie wat mocht doen. Daarom leggen wij bij een oprichting in de akte vast wie zaakvoerder is en hoe hij optreedt.
Hoe wordt een zaakvoerder van een VOF benoemd?
In de oprichtingsakte zelf, of later met een beslissing van de vennoten. Die beslissing nemen de vennoten eenparig, tenzij de oprichtingsakte een meerderheid toelaat. De benoeming wordt binnen dertig dagen neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.
Het uittreksel dat wordt bekendgemaakt, vermeldt wie zaakvoerder is, hoe ver zijn bevoegdheid reikt en of hij alleen of samen met anderen optreedt. De regels staan in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wordt de oprichtingsakte zelf gewijzigd, dan komt daar door een Europese richtlijn uiterlijk in 2028 een controle vooraf bij. Wie die controle zal doen, is nog niet beslist.
Kan een zaakvoerder van een VOF ontslagen worden?
Ja, maar hoe hangt af van de manier waarop hij benoemd is. Een zaakvoerder die in de oprichtingsakte zelf is aangesteld, kan zolang de VOF bestaat alleen worden ontslagen om wettige redenen die de rechter beoordeelt, met een eenparige beslissing van de vennoten, of met de meerderheid die de akte voorschrijft. Een zaakvoerder die apart is benoemd, kan worden ontslagen zoals een gewone lasthebber.
| Zaakvoerder in de oprichtingsakte | Apart benoemde zaakvoerder | |
|---|---|---|
| Benoemd in | de oprichtingsakte zelf | een latere beslissing van de vennoten |
| Ontslag | om wettige redenen via de rechter, eenparig, of met de meerderheid uit de akte | zoals een gewone lasthebber |
| Bekendmaking | einde van het mandaat neerleggen en bekendmaken | einde van het mandaat neerleggen en bekendmaken |
Wat als de zaakvoerder wegvalt?
Bepaalt de oprichtingsakte dat de VOF verdergaat bij overlijden, onbekwaamheid of een andere verhindering van de zaakvoerder, dan kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank op verzoek van elke belanghebbende een voorlopige bewindvoerder aanstellen, tenzij de akte iets anders regelt. Is de zaakvoerder ook vennoot en stapt hij uit de VOF, lees dan wat er gebeurt als een vennoot uittreedt.
Is de zaakvoerder van een VOF aansprakelijk?
Als vennoot is hij, zoals elke vennoot van een VOF, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Als zaakvoerder moet hij zijn opdracht daarnaast behoorlijk uitvoeren. Voor fouten in zijn bestuur is hij alleen aansprakelijk als zijn beslissing duidelijk buiten de grenzen valt van wat een normaal voorzichtige bestuurder zou doen.
Een zaakvoerder die geen vennoot is, staat niet als vennoot in voor de schulden van de VOF, maar wel voor zijn eigen fouten als bestuurder. Meer over de regels voor de vennoten leest u in ons artikel over de aansprakelijkheid in een VOF.
Zo helpen wij bij de oprichting
Wilt u een VOF laten oprichten, dan stellen wij de oprichtingsakte op. Daarin leggen wij vast wie zaakvoerder is, wat hij mag en of hij alleen of samen met anderen optreedt. Wij regelen ook de neerlegging bij de griffie en de publicatie in het Belgisch Staatsblad, en waar nodig de aansluiting als zelfstandige.
Hebt u een vraag over het bestuur van een bestaande VOF? Vraag gratis advies of bel ons op +32 56 61 56 53. Wij bekijken uw situatie.
Veelgestelde vragen over de zaakvoerder van een VOF
Moet een VOF een zaakvoerder hebben?
Niet per se. Regelt de akte niets over het bestuur, dan worden de vennoten geacht elkaar de macht te geven om te besturen, en mag elke vennoot optreden. Duidelijker is het om in de oprichtingsakte vast te leggen wie zaakvoerder is.
Kan de zaakvoerder van een VOF iemand van buiten zijn?
Ja. Een zaakvoerder hoeft geen vennoot te zijn. Hij bestuurt de VOF als lasthebber, met de bevoegdheden die in de akte van benoeming staan. Voor de schulden van de VOF staat hij dan niet als vennoot in.
Hoeveel zaakvoerders kan een VOF hebben?
Eén of meer. Zijn er meerdere zaakvoerders, dan mag elk van hen afzonderlijk optreden, tenzij de oprichtingsakte of de akte van benoeming bepaalt dat ze samen moeten handelen.
Moet de benoeming van een zaakvoerder in het Belgisch Staatsblad?
Ja. De benoeming en het einde van het mandaat worden binnen dertig dagen neergelegd bij de griffie en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, met de omvang van de bevoegdheid en of de zaakvoerder alleen of samen optreedt.
Hoe wordt een zaakvoerder van een VOF ontslagen?
Dat hangt af van zijn benoeming. Een zaakvoerder uit de oprichtingsakte kan alleen worden ontslagen om wettige redenen via de rechter, eenparig of met de meerderheid uit de akte. Een apart benoemde zaakvoerder kan worden ontslagen zoals een gewone lasthebber.
Mag de zaakvoerder van een VOF een vennootschap zijn?
Ja. Een rechtspersoon kan zaakvoerder zijn. Hij duidt dan een natuurlijke persoon aan als vaste vertegenwoordiger, die het mandaat in zijn naam en voor zijn rekening uitvoert. Ook die benoeming wordt bekendgemaakt.
Is een zaakvoerder van een VOF zelfstandige?
Een werkende zaakvoerder sluit zich meestal aan als zelfstandige. Wat in uw situatie geldt, hoort u van uw sociaal verzekeringsfonds. Bij de oprichting regelen wij waar nodig de aansluiting als zelfstandige. Meer op onze pagina over een VOF oprichten.
Samenvatting
Een VOF wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, vennoot of niet, met de bevoegdheden uit hun akte van benoeming. Zonder benoeming mag elke vennoot besturen. Benoeming en ontslag worden neergelegd en bekendgemaakt, en voor een zaakvoerder uit de oprichtingsakte gelden strengere regels om hem te ontslaan. Leg het bestuur dus goed vast bij de oprichting. Vraag gratis advies als u twijfelt.
