Wil een vennoot uittreden uit uw VOF, dan hangt bijna alles af van wat er in uw oprichtingsakte staat. Een vennootschap onder firma is een samenwerking van minstens twee vennoten. Stapt er een vennoot uit, dan kan de VOF soms verder met de anderen, maar soms moet ze worden ontbonden. Hieronder leest u welke wegen er zijn, wat de vertrekkende vennoot krijgt en waarom een VOF geen eenmanszaak kan worden.
In het kort: Een vennoot kan uit een VOF stappen zonder dat de vennootschap ophoudt te bestaan, als de oprichtingsakte dat toelaat. Staat er niets in, dan zijn een akkoord van alle vennoten, een opzegging of een ontbinding de gewone wegen. De vertrekkende vennoot heeft recht op de waarde van zijn aandeel en blijft aansprakelijk voor de oude schulden.
Kan een vennoot uit een VOF stappen zonder dat ze ontbonden wordt?
Ja, als de oprichtingsakte het toelaat. De vennoten mogen afspreken dat een vennoot zich onder voorwaarden kan terugtrekken, terwijl de VOF met de anderen verdergaat. De akte kan ook bepalen dat de vennoten met een bepaalde meerderheid een einde maken aan de deelname van een vennoot: om een reden die in de akte staat, of zonder reden met een redelijke opzeggingstermijn.
Staat er niets over in de akte, dan is de vertrekregeling een wijziging van de afspraken tussen de vennoten. Zo’n wijziging beslissen de vennoten eenparig, tenzij de akte een meerderheid toelaat. Samen spreken ze dan af wanneer en onder welke voorwaarden de vennoot vertrekt.
Kan een vennoot zijn aandeel verkopen?
Niet zomaar. Een aandeel in een VOF kan niet worden overgedragen, tenzij de vennoten dat in hun overeenkomst hebben toegelaten. Laat de akte een overdracht toe, dan gelden de voorwaarden die erin staan, en gebeurt de overdracht volgens de gewone regels van het burgerlijk recht.
Wat als de oprichtingsakte niets regelt?
Dan zijn er drie wegen: een akkoord van alle vennoten, een opzegging of een ontbinding via de rechter. Welke weg openstaat, hangt af van de duur van de VOF en van de vraag of de vennoten het eens zijn. Alleen bij een akkoord gaat de VOF met de overige vennoten verder.
- Een akkoord van alle vennoten. De vennoten wijzigen samen hun afspraken: de vennoot vertrekt en de VOF gaat verder met de anderen.
- Een opzegging. Is de VOF voor onbepaalde duur opgericht, dan kan elke vennoot ze eenzijdig opzeggen. Dat moet te goeder trouw gebeuren, niet op een ongelegen moment en met een redelijke opzeggingstermijn. Zo’n opzegging beëindigt wel de VOF zelf: ze wordt ontbonden en vereffend.
- De rechter. Is de VOF voor een bepaalde tijd opgericht, dan kan een vennoot de ontbinding om wettige redenen vragen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank. Een wettige reden is bijvoorbeeld een vennoot die zijn verplichtingen ernstig verwaarloost, of een diepe en blijvende onenigheid tussen de vennoten.
Al die regels staan in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een duidelijke uittredingsregeling in de oprichtingsakte voorkomt dat een vertrek alleen nog via een ontbinding kan.
Wat krijgt een vennoot die uit de VOF stapt?
Hij heeft recht op de waarde van zijn aandeel op het moment dat hij geen vennoot meer is. Regelt de oprichtingsakte hoe die waarde wordt berekend of uitbetaald, dan geldt die regeling. Zo niet, dan kopen de andere vennoten zijn aandeel, of krijgt hij zijn deel uit het vermogen van de VOF zoals het was op het moment van zijn vertrek.
Hij deelt niet mee in wat er na zijn vertrek gebeurt, tenzij het een noodzakelijk gevolg is van iets dat al vóór zijn vertrek gebeurde. Hoe de waarde in uw situatie wordt berekend, bespreekt u met uw boekhouder of accountant.
Blijft een uitgetreden vennoot aansprakelijk?
Ja, voor de schulden van de VOF uit de periode dat hij vennoot was. In een VOF is elke vennoot onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk, en dat verdwijnt niet door uit te treden. Rechtsvorderingen tegen een vennoot verjaren pas vijf jaar na de bekendmaking van zijn uittreding in het Belgisch Staatsblad.
Een schuldeiser kan een vennoot pas persoonlijk laten veroordelen voor een schuld van de VOF als de VOF zelf veroordeeld is. Meer over die regels leest u in ons artikel over de aansprakelijkheid van de vennoten in een VOF. De termijn loopt pas vanaf de bekendmaking: laat een uittreding dus niet aanslepen.
Wil een vennoot liever een stap terugzetten? Zonder aansprakelijkheid kan dat in een VOF niet: een stille vennoot met beperkte aansprakelijkheid bestaat alleen in een commanditaire vennootschap (CommV).
Wat er moet gebeuren bij een uittreding
Een uittreding wijzigt de afspraken van de VOF. Die wijziging wordt op papier gezet, neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Was de vertrekkende vennoot zaakvoerder, dan wordt ook het einde van zijn mandaat neergelegd en bekendgemaakt.
- afspraken over de datum van vertrek en de waarde van het aandeel;
- een wijziging van de statuten, met de bijgewerkte tekst;
- de neerlegging bij de griffie en de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad;
- bij een vertrekkende zaakvoerder: het einde van zijn mandaat, en waar nodig een nieuwe zaakvoerder van de VOF.
Let op: door een Europese richtlijn komt er uiterlijk in 2028 een controle vooraf op elke statutenwijziging van een VOF. Wie die controle zal doen, is nog niet beslist.
Wat als er maar één vennoot overblijft?
Een VOF bestaat altijd uit minstens twee vennoten. Stapt in een VOF met twee vennoten er één uit, dan moet er een nieuwe vennoot bijkomen, of wordt de VOF ontbonden en vereffend. De overblijvende vennoot kan de activiteit daarna voortzetten als eenmanszaak of in een andere vennootschap.
Waarom één persoon geen VOF kan hebben, leest u in ons artikel over een VOF met één vennoot.
Kunt u een VOF omzetten naar een eenmanszaak?
Nee. Een omzetting van rechtsvorm bestaat alleen tussen vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, zoals van een VOF naar een BV. Een eenmanszaak is geen vennootschap en geen rechtspersoon: het is uzelf als ondernemer. Wilt u alleen verder, dan wordt de VOF ontbonden en vereffend, en start u daarnaast een eenmanszaak.
Dat is dezelfde logica als in de omgekeerde richting: ook van eenmanszaak naar VOF gaat niet via een omzetting, maar via een nieuwe VOF. Wilt u wel van rechtsvorm veranderen, dan kunt u uw VOF omzetten naar een BV.
Andere redenen waardoor een vennoot vertrekt
Het overlijden van een vennoot ontbindt de VOF, tenzij de oprichtingsakte iets anders bepaalt. Hetzelfde geldt bij onbekwaamheid, faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot. Met de juiste clausules kan de VOF toch verdergaan.
- Voortzetting met de erfgenamen. De akte kan bepalen dat de VOF verdergaat met de erfgenamen van de overleden vennoot. Ze kan ook bepalen dat de andere vennoten hen eerst als vennoot moeten aanvaarden.
- Voortzetting zonder de erfgenamen. De akte kan bepalen dat de VOF alleen met de overblijvende vennoten verdergaat. De erfgenamen hebben dan recht op de waarde van het aandeel van de overleden vennoot op het moment van het overlijden.
- Een vennoot die zijn verplichtingen niet nakomt. De andere vennoten kunnen vragen dat de overeenkomst alleen tegenover hem wordt ontbonden, als de VOF zonder hem kan blijven bestaan.
Zo helpen wij
Wordt de VOF ontbonden, dan begeleiden wij de ontbinding van uw VOF en coördineren wij de vereffening tot de sluiting. Gaat u daarna verder met een nieuwe vennoot, dan kunt u bij ons een nieuwe VOF laten oprichten. Een VOF met schulden die niet betaald kunnen worden, kunnen wij niet begeleiden.
Twijfelt u welke weg bij uw situatie past? Vraag gratis advies of bel ons op +32 56 61 56 53. Wij bekijken uw oprichtingsakte en uw situatie met u.
Veelgestelde vragen over een vennoot die uittreedt
Kan een vennoot zomaar uit een VOF stappen?
Niet zomaar. Laat de oprichtingsakte een uittreding toe, dan volgt hij de voorwaarden uit die akte. Staat er niets in, dan is een akkoord van de vennoten nodig. Hij kan ook een VOF voor onbepaalde duur opzeggen, maar dan wordt de VOF ontbonden.
Moet de VOF stoppen als één vennoot vertrekt?
Niet altijd. Bepaalt de akte dat de VOF met de overige vennoten verdergaat, of spreken de vennoten dat samen af, dan blijft ze bestaan. Blijft er maar één vennoot over, dan moet er een nieuwe vennoot bijkomen of wordt de VOF ontbonden.
Kan ik mijn aandeel in de VOF verkopen aan iemand anders?
Alleen als de oprichtingsakte een overdracht van aandelen toelaat. Zonder die toestemming kan een vennoot zijn aandeel niet overdragen. Laat de akte het toe, dan gelden de voorwaarden die erin staan.
Hoelang blijf ik aansprakelijk na mijn uittreding?
Voor de schulden van de VOF uit de periode dat u vennoot was, verjaren rechtsvorderingen tegen u vijf jaar na de bekendmaking van uw uittreding in het Belgisch Staatsblad. Laat de uittreding daarom snel neerleggen en bekendmaken.
Kan een VOF een eenmanszaak worden?
Nee, niet via een omzetting, want een eenmanszaak is geen rechtspersoon. De VOF wordt ontbonden en vereffend, en wie verdergaat, start een eenmanszaak. Wij begeleiden de ontbinding van uw VOF.
Wat krijgt een vennoot die vertrekt?
De waarde van zijn aandeel op het moment dat hij geen vennoot meer is, tenzij de akte iets anders regelt. De andere vennoten kopen zijn aandeel, of hij krijgt zijn deel van het vermogen van de VOF. Hoe die waarde berekend wordt, bekijkt u met uw boekhouder.
Samenvatting
Een vennoot kan uit een VOF stappen zonder dat ze verdwijnt, als de oprichtingsakte dat regelt of als alle vennoten het afspreken. Anders volgt een opzegging of een ontbinding. Een VOF wordt nooit een eenmanszaak: wie alleen verdergaat, laat de VOF ontbinden en vereffenen. Vraag gratis advies als u twijfelt.
