De aansprakelijkheid in een VOF is onbeperkt en hoofdelijk: elke vennoot staat met zijn eigen vermogen in voor de schulden van de vennootschap, en een schuldeiser kan elke vennoot aanspreken voor het volledige bedrag. Dat is het grootste verschil met een BV. Hieronder leest u wat die aansprakelijkheid concreet betekent, wanneer een schuldeiser u persoonlijk kan aanspreken, wat er gebeurt als u uit de VOF stapt en hoe u het risico kleiner maakt.
In het kort: in een VOF zijn alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Een schuldeiser moet eerst de VOF zelf laten veroordelen; daarna kan hij elke vennoot aanspreken voor het hele bedrag. Afspraken tussen de vennoten gelden alleen onderling. Ook na uw uittreding blijft u aansprakelijk voor de oude schulden, tot vijf jaar na de bekendmaking.
Wat betekent onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk?
Onbeperkt aansprakelijk betekent dat u met uw volledige eigen vermogen instaat voor de schulden van de vennootschap, niet alleen met wat u inbracht. Hoofdelijk aansprakelijk betekent dat een schuldeiser elke vennoot afzonderlijk kan aanspreken voor het volledige bedrag, niet alleen voor zijn deel. Beide gelden voor elke vennoot van een VOF.
- Onbeperkt: ook uw spaargeld, uw woning en andere privébezittingen kunnen worden aangesproken;
- Hoofdelijk: de schuldeiser kiest welke vennoot hij aanspreekt en vraagt hem het hele bedrag;
- Voor elke vennoot: ook wie niet meewerkt of niet tekent.
Hoe de vennoten zo’n betaling daarna onderling verdelen, hangt af van hun afspraken over winst en verlies. Tegenover de schuldeiser telt dat niet. De regels staan in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer kan een schuldeiser u persoonlijk aanspreken?
Pas nadat de VOF zelf veroordeeld is. Een vennoot kan niet persoonlijk veroordeeld worden voor een verbintenis van de vennootschap zolang de vennootschap zelf niet veroordeeld is. Daarna kan de schuldeiser zich richten op het vermogen van de VOF en op dat van elke vennoot.
Wist u niet van de rechtszaak tegen de VOF, dan kan de uitspraak tegen u pas worden uitgevoerd nadat ze u betekend is. U kunt er dan nog verzet tegen doen, binnen de termijn die het Gerechtelijk Wetboek bepaalt. Laat u in dat geval meteen bijstaan door een advocaat.
Bent u aansprakelijk voor wat uw medevennoot doet?
Ja, als hij binnen zijn bevoegdheden handelde. De vennoten zijn tegenover derden gebonden door wat een van hen of een zaakvoerder doet binnen de grenzen van zijn bevoegdheden. Regelen de statuten het bestuur niet, dan mag elke vennoot voor de anderen besturen. Wat hij dan doet, bindt de anderen, tenzij een van hen zich vooraf verzet.
Leg daarom in de statuten vast wie zaakvoerder is, wat hij mag en of hij alleen of samen met een andere vennoot handelt. Meer daarover leest u in ons artikel over de zaakvoerder van een VOF.
Kunt u uw aansprakelijkheid in een VOF beperken?
Niet tegenover schuldeisers. Afspraken tussen de vennoten over wie welk verlies draagt, gelden alleen onderling; een schuldeiser hoeft er geen rekening mee te houden. Wilt u beperkte aansprakelijkheid, dan hebt u een andere rechtsvorm nodig.
- in een CommV is een stille vennoot aansprakelijk tot zijn beloofde inbreng, op voorwaarde dat hij niet bestuurt. Lees meer over de stille vennoot;
- in een BV verbinden de aandeelhouders alleen hun inbreng. Lees wat een BV en een VOF van elkaar onderscheidt.
Hebt u al een VOF en wilt u voor nieuwe schulden beperkte aansprakelijkheid, dan kan uw VOF rechtstreeks worden omgezet in een BV. Voor de schulden van vóór de omzetting blijven de vennoten wel aansprakelijk. Wij begeleiden de omzetting van een VOF naar een BV.
Aansprakelijkheid per vennootschapsvorm
| Vorm | Rechtspersoonlijkheid | Aansprakelijkheid van de vennoten |
|---|---|---|
| VOF | Ja | Alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk |
| CommV | Ja | Beherende vennoten onbeperkt en hoofdelijk; stille vennoten tot hun beloofde inbreng |
| BV | Ja | De aandeelhouders verbinden alleen hun inbreng |
| Maatschap | Nee | Vennoten persoonlijk en hoofdelijk voor de schulden uit de activiteit, behalve in een stille maatschap |
Kunnen uw privéschuldeisers aan de goederen van de VOF?
Nee. Wie een privéschuld bij u heeft die niets met de VOF te maken heeft, kan alleen verhaal nemen op uw aandeel in de vennootschap en op de winst die u werd uitgekeerd. Op de goederen van de vennootschap zelf mag die schuldeiser geen beslag leggen.
Hetzelfde geldt voor wie zaken deed met een vennoot die niet bevoegd was om de anderen te vertegenwoordigen. Zo blijft het vermogen van de VOF bestemd voor de activiteit van de vennootschap.
Wat als u uit de VOF stapt of de VOF stopt?
U blijft aansprakelijk voor de schulden van vóór uw uittreding. Vorderingen tegen een vennoot verjaren pas vijf jaar na de bekendmaking van zijn uittreding of van de ontbinding van de vennootschap. Laat uw uittreding daarom correct neerleggen en bekendmaken in het Belgisch Staatsblad, zodat die termijn begint te lopen.
Hoe een uittreding verloopt en wat u kunt afspreken, leest u in ons artikel over een vennoot die uit de VOF stapt. Willen alle vennoten stoppen, dan begeleiden wij de ontbinding van uw VOF.
Verzekering en andere manieren om uw risico te beperken
De onbeperkte aansprakelijkheid zelf kunt u niet uitsluiten, maar u kunt het risico wel kleiner maken. Een beroepsaansprakelijkheidsverzekering dekt in de regel schade door fouten in uw beroep, niet de gewone schulden van de vennootschap. Wat uw polis precies dekt, vraagt u best aan uw verzekeraar.
- Duidelijke statuten: wie bestuurt, wie tekent, hoe winst en verlies verdeeld worden en wat er gebeurt als een vennoot stopt;
- Een goede boekhouding: zo ziet u op tijd waar de vennootschap staat. Wij helpen u een boekhouder voor uw VOF vinden;
- Een medevennoot die u vertrouwt: u staat mee in voor wat hij binnen zijn bevoegdheden doet.
Zo helpen wij
Wij stellen de oprichtingsakte van uw VOF op, met duidelijke afspraken over de inbreng, de winstverdeling, het bestuur en wat er gebeurt als een vennoot stopt. Wilt u voortaan beperkte aansprakelijkheid, dan begeleiden wij de omzetting naar een BV. Stopt u, dan coördineren wij de ontbinding en de vereffening.
Laat uw VOF oprichten of vraag gratis advies over uw situatie. U kunt ons ook bellen op +32 56 61 56 53.
Veelgestelde vragen over de aansprakelijkheid in een VOF
Kan ik mijn aansprakelijkheid in een VOF beperken met een contract?
Nee. Afspraken tussen de vennoten gelden alleen onderling. Tegenover schuldeisers blijft elke vennoot onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. Beperkte aansprakelijkheid vraagt een andere vorm, zoals een BV.
Kan een schuldeiser meteen naar mijn privévermogen?
Nee. Hij moet eerst de VOF zelf laten veroordelen. Pas daarna kan hij een vennoot persoonlijk aanspreken, voor het volledige bedrag. Wist u niet van de rechtszaak, dan moet de uitspraak u eerst betekend worden en kunt u nog verzet doen.
Ben ik aansprakelijk voor schulden die mijn vennoot maakte zonder het mij te zeggen?
Ja, als hij binnen zijn bevoegdheden handelde. Zonder regeling in de statuten mag elke vennoot voor de anderen besturen, tenzij een van hen zich vooraf verzet. Leg daarom vast wie mag tekenen en of dat alleen of samen gebeurt.
Hoelang blijf ik aansprakelijk nadat ik uit de VOF stap?
Voor de schulden van vóór uw vertrek blijft u aansprakelijk. Vorderingen tegen u verjaren vijf jaar na de bekendmaking van uw uittreding in het Belgisch Staatsblad. Zorg dus dat die bekendmaking correct gebeurt.
Dekt een verzekering de schulden van mijn VOF?
Meestal niet. Een beroepsaansprakelijkheidsverzekering dekt in de regel schade door fouten in uw beroep, niet de gewone schulden van de vennootschap, zoals een onbetaalde leverancier. Vraag uw verzekeraar wat uw polis precies dekt.
Kunnen mijn privéschuldeisers beslag leggen op goederen van de VOF?
Nee. Een schuldeiser met een privéschuld die niets met de VOF te maken heeft, kan alleen verhaal nemen op uw aandeel in de vennootschap en op de winst die u werd uitgekeerd, niet op de goederen van de VOF.
Is een stille vennoot in een VOF minder aansprakelijk?
Een stille vennoot met beperkte aansprakelijkheid bestaat niet in een VOF. Hij bestaat alleen in een CommV, en dan mag hij niet meebesturen. Lees meer over de stille vennoot.
Is een BV dan altijd een betere keuze?
Niet noodzakelijk. In een BV verbinden de aandeelhouders alleen hun inbreng, maar de oprichting gebeurt bij de notaris, met onder meer een financieel plan. Welke vorm past, hangt af van uw plannen. Vraag gratis advies.
Conclusie
In een VOF staat elke vennoot onbeperkt en hoofdelijk in voor de schulden van de vennootschap, ook voor wat een medevennoot binnen zijn bevoegdheden deed. Een schuldeiser moet wel eerst de VOF zelf laten veroordelen. Wie dat risico te groot vindt, kijkt naar een BV of naar de rol van stille vennoot in een CommV. Twijfelt u, vraag dan gratis advies.
