Een stille vennoot is een vennoot die geld of goederen inbrengt, maar de onderneming niet mee bestuurt en maar beperkt aansprakelijk is. Zo’n stille vennoot bestaat in België alleen in een commanditaire vennootschap (CommV), niet in een vennootschap onder firma (VOF). Hieronder leest u wat een vennoot en een stille vennoot zijn, wat een stille vennoot mag, hoe de winst verdeeld wordt en welke vorm bij uw plannen past.
In het kort: in een VOF is elke vennoot onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk, ook wie niet meewerkt. Een stille vennoot met een beperkt risico bestaat alleen in een CommV. Hij is aansprakelijk tot het bedrag dat hij beloofde in te brengen en mag geen enkele daad van bestuur stellen, ook niet met een volmacht. Advies geven en toezicht houden mag wel.
Wat is een vennoot?
Een vennoot is iemand die iets inbrengt in een vennootschap, zoals geld, goederen of zijn arbeid, om zo te delen in de winst. Een VOF heeft minstens twee vennoten. Zij brengen hun inbreng samen en ondernemen onder één naam, als een vennootschap met rechtspersoonlijkheid.
Wat de VOF verder kenmerkt, leest u op onze pagina over de vennootschap onder firma.
Wat is een stille vennoot?
Een stille vennoot, in de wet een commanditaire vennoot, brengt geld of goederen in maar bestuurt de vennootschap niet. In ruil daarvoor is hij alleen aansprakelijk voor wat hij beloofde in te brengen. Die combinatie bestaat in één rechtsvorm: de commanditaire vennootschap, kortweg CommV.
Een CommV heeft dus twee soorten vennoten:
- beherende vennoten (in de wet: gecommanditeerde vennoten): zij leiden de onderneming en zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk;
- stille vennoten (in de wet: commanditaire vennoten): zij brengen in, besturen niet en zijn aansprakelijk tot hun beloofde inbreng.
Ook een stille vennoot loopt een risico. Schuldeisers van de vennootschap kunnen hem verplichten zijn beloofde inbreng volledig te storten. Kreeg hij uitkeringen die niet uit echte, gerealiseerde winst kwamen, dan moet hij die terugbetalen aan de vennootschap.
Kan een vennoot in een VOF stil blijven?
Nee, niet tegenover derden. In een VOF zijn alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Dat geldt ook voor een vennoot die niet meewerkt, niet tekent en niet mee beslist. Een schuldeiser kan hem aanspreken voor het volledige bedrag, niet alleen voor zijn deel.
Onderling mogen de vennoten wel afspreken dat iemand niet meewerkt of niet voor de vennootschap tekent. Die afspraak geldt alleen tussen hen. Ook na zijn uittreding of na de ontbinding blijft zo’n vennoot aansprakelijk voor de schulden van daarvoor; vorderingen tegen hem verjaren pas vijf jaar na de bekendmaking. Lees meer over de aansprakelijkheid van de vennoten in een VOF.
Wat mag een stille vennoot wel en niet?
Een stille vennoot mag geen enkele daad van bestuur stellen, zelfs niet met een volmacht van een beherende vennoot. Advies en raad geven, controle uitoefenen en de zaakvoerders toestemming geven voor iets dat buiten hun bevoegdheid valt, tellen in de wet niet als bestuur. Dat mag hij dus wel.
| Mag wel (geen bestuur) | Maakt hem aansprakelijk |
|---|---|
| Advies en raad geven aan de beherende vennoten | Een daad van bestuur stellen, ook met een volmacht: hoofdelijk aansprakelijk voor die verbintenissen |
| Controle uitoefenen op hoe de zaak loopt | Gewoonlijk de zaken van de vennootschap waarnemen: aansprakelijk voor alle verbintenissen |
| De zaakvoerders toestemming geven voor een handeling buiten hun bevoegdheid | Zijn naam in de naam van de vennootschap: aansprakelijk voor alle verbintenissen |
Wat als een stille vennoot toch meebestuurt?
Stelt hij toch een daad van bestuur, dan is hij tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen waaraan hij meewerkte. Maakt hij er een gewoonte van de zaken van de vennootschap waar te nemen, of staat zijn naam in de naam van de vennootschap, dan is hij aansprakelijk voor alle verbintenissen, net als een beherende vennoot.
Mag een stille vennoot meewerken in de onderneming?
Meewerken en meebesturen zijn niet hetzelfde. De wet verbiedt een stille vennoot elke daad van bestuur, ook met een volmacht. Of een bepaalde taak in de onderneming bestuur is, hangt af van wat hij concreet doet. Laat dat vooraf bekijken, want wie toch bestuurt, verliest zijn beperkte aansprakelijkheid.
Wil iemand actief mee leiden en beslissen, dan is hij geen stille vennoot. Dan past de rol van beherende vennoot in een CommV, of van vennoot in een VOF.
Werkende vennoot of stille vennoot?
Een werkende vennoot werkt actief mee in de vennootschap. In een VOF is elke vennoot, werkend of niet, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. Een stille vennoot in een CommV bestuurt niet en draagt een beperkt risico.
Voor het sociaal statuut sluit een werkende vennoot zich meestal aan als zelfstandige. Uw sociaal verzekeringsfonds zegt u wat voor u geldt. U leest soms ook “meewerkend vennoot”: dat begrip komt niet voor in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wat telt, is of u meebestuurt en in welke vennootschap u vennoot bent.
Hoe wordt de winst verdeeld met een stille vennoot?
De vennootschapsovereenkomst bepaalt welk aandeel elke vennoot krijgt in de winst en in het verlies. Staat er niets in, dan krijgt elke vennoot een aandeel in verhouding tot zijn inbreng. Wie alleen zijn arbeid inbrengt, wordt behandeld alsof hij evenveel inbracht als de kleinste andere inbreng.
Er geldt één grens: een afspraak die de volledige winst aan één vennoot geeft, of een vennoot van elke winst uitsluit, is in principe nietig. Welke gevolgen uw winstverdeling heeft voor uw belastingen, bespreekt u best met uw boekhouder of accountant.
Vennoot worden in een bestaande VOF
Wie toetreedt tot een VOF, wordt onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk, net als de andere vennoten. Een nieuwe vennoot verandert de vennootschapsovereenkomst. Zo’n beslissing nemen de vennoten eenparig, tenzij de statuten een meerderheid toelaten. Een aandeel overnemen van een vennoot kan alleen als de overeenkomst dat toelaat.
Komt er een stille vennoot bij, dan wordt uw VOF een CommV. Dat is een omzetting van rechtsvorm: alle vennoten moeten instemmen, er zijn een staat van activa en passiva en verslagen nodig, en een notariële akte. De regels voor beide vormen staan in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Welke vorm past bij u?
Dat hangt af van wie wat doet en welk risico elke partner wil dragen. Werken alle partners actief mee en vertrouwen ze elkaar volledig, dan kan een VOF passen. Wil één partner alleen geld inbrengen, met een beperkt risico, dan bestaat daarvoor de CommV.
- VOF: iedereen kan meebesturen, iedereen is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk;
- CommV: beherende vennoten leiden de zaak, stille vennoten brengen in met een beperkt risico;
- BV: de aandeelhouders verbinden alleen hun inbreng; de oprichting gebeurt bij de notaris. Lees wat een BV en een VOF van elkaar onderscheidt.
Zo helpen wij
Wij richten uw VOF op, met een oprichtingsakte waarin de afspraken tussen de vennoten staan: de inbreng, de winstverdeling, het bestuur en wat er gebeurt als een vennoot stopt. Twijfelt u tussen een VOF en een andere vorm, dan bekijken wij uw situatie gratis.
Laat uw VOF oprichten of vraag gratis advies over uw samenwerking. Bellen kan ook: +32 56 61 56 53.
Veelgestelde vragen over de stille vennoot
Bestaat er een stille vennoot in een VOF?
Nee. In een VOF is elke vennoot onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk, ook wie niet meewerkt. Een stille vennoot met een beperkt risico bestaat alleen in een commanditaire vennootschap (CommV).
Wat is het verschil tussen een stille en een beherende vennoot?
Beide bestaan in een CommV. De beherende vennoot leidt de onderneming en is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. De stille vennoot brengt in, bestuurt niet en is aansprakelijk tot het bedrag dat hij beloofde in te brengen.
Mag een stille vennoot advies geven?
Ja. Advies en raad geven, controle uitoefenen en de zaakvoerders toestemming geven voor een handeling buiten hun bevoegdheid zijn geen daden van bestuur. Zelf besturen of namens de vennootschap handelen mag hij niet, ook niet met een volmacht.
Waarvoor is een stille vennoot aansprakelijk?
Voor het bedrag dat hij beloofde in te brengen. Stelt hij toch een daad van bestuur, dan is hij hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen waaraan hij meewerkte. Doet hij dat gewoonlijk, of staat zijn naam in de naam van de vennootschap, dan voor alle verbintenissen.
Kan een VOF later een CommV worden?
Ja. Komt er een stille vennoot bij, dan wordt uw VOF omgezet in een CommV. Daarvoor zijn de instemming van alle vennoten, een staat van activa en passiva, de nodige verslagen en een notariële akte nodig. Vraag gratis advies over uw VOF.
Hoe wordt de winst verdeeld met een stille vennoot?
Zoals de vennootschapsovereenkomst bepaalt. Staat er niets in, dan krijgt elke vennoot een aandeel in verhouding tot zijn inbreng. Een afspraak die alle winst aan één vennoot geeft, of een vennoot van elke winst uitsluit, is in principe nietig.
Mag de naam van een stille vennoot in de naam van de vennootschap staan?
Dat is af te raden. Staat zijn naam in de naam van de vennootschap, dan is hij tegenover derden aansprakelijk voor alle verbintenissen, net als een beherende vennoot. Zijn beperkte aansprakelijkheid is hij dan kwijt.
Wat gebeurt er als een vennoot uit de VOF stapt?
Dat hangt af van de afspraken in de statuten. Hij blijft wel aansprakelijk voor de schulden van vóór zijn vertrek, tot vijf jaar na de bekendmaking van zijn uittreding. Lees wat er gebeurt als een vennoot uit de VOF stapt.
Samenvatting
Een stille vennoot met beperkte aansprakelijkheid bestaat niet in een VOF: daar is elke vennoot onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. Wie wil inbrengen zonder mee te besturen, doet dat als stille vennoot in een CommV, en mag dan geen daad van bestuur stellen. Wilt u samen een VOF starten, dan regelen wij de oprichting.
