Het verschil tussen een VOF en een maatschap zit in de rechtspersoonlijkheid. Een vennootschap onder firma (VOF) is een rechtspersoon, met een eigen naam en een eigen vermogen. Een maatschap is dat niet. In de aansprakelijkheid verschillen ze minder dan vaak gedacht wordt. Hieronder leest u wat een maatschap is, waar de twee vormen echt verschillen en welke vorm bij uw samenwerking past.
In het kort: een maatschap en een VOF zijn allebei samenwerkingen van minstens twee vennoten die iets inbrengen om er samen voordeel uit te halen. Spreken de vennoten af dat hun samenwerking rechtspersoonlijkheid krijgt, dan wordt het een VOF. Voor een VOF is een schriftelijke akte verplicht, met neerlegging bij de griffie en publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Wat is een maatschap?
Een maatschap is een overeenkomst waarbij twee of meer personen iets inbrengen, zoals geld, goederen of hun arbeid, om er samen een vermogensvoordeel uit te halen. De maatschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid. Wat de vennoten inbrengen en wat de activiteit oplevert, is hun onverdeelde vermogen, bestemd voor die activiteit.
De maatschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, vennoten of niet. Regelt de overeenkomst het bestuur niet, dan mag elke vennoot voor de anderen besturen. Beslissingen die de overeenkomst wijzigen, nemen de vennoten eenparig, tenzij de overeenkomst een meerderheid toelaat.
Wanneer is een samenwerking een VOF?
Een maatschap waarvan de vennoten afspreken dat ze rechtspersoonlijkheid krijgt, wordt een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap. Het is een VOF wanneer alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn. De rechtspersoonlijkheid begint bij de neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Een VOF wordt opgericht met een schriftelijke akte; die is verplicht. Vandaag kan dat nog een onderhandse akte zijn, zonder notaris. Uiterlijk in 2028 komt er een controle vooraf op die akte; wie die controle doet, is nog niet beslist. Na de neerlegging volgen de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen. Meer over de VOF zelf leest u op onze pagina over de vennootschap onder firma.
De verschillen tussen VOF en maatschap op een rij
De grootste verschillen zitten in de oprichting, het vermogen en de naam. Voor aansprakelijkheid, bestuur, beslissingen en winstverdeling gelden grotendeels dezelfde regels, omdat de VOF de regels van de maatschap volgt, aangevuld met de regels voor rechtspersonen.
| Kenmerk | Maatschap | VOF |
|---|---|---|
| Rechtspersoonlijkheid | Nee | Ja, vanaf de neerlegging bij de griffie |
| Oprichting | Een overeenkomst tussen de vennoten; het wetboek vraagt geen neerlegging of publicatie | Schriftelijke akte verplicht (vandaag nog onderhands), neerlegging bij de griffie, publicatie in het Belgisch Staatsblad |
| Naam | Geen eigen naam als rechtspersoon | Een eigen naam, die moet verschillen van die van elke andere rechtspersoon |
| Vermogen | Onverdeeld vermogen van de vennoten, bestemd voor de activiteit | Eigen vermogen van de vennootschap |
| Aansprakelijkheid | Vennoten persoonlijk en hoofdelijk voor de schulden uit de activiteit, behalve in een stille maatschap | Alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk |
| Bestuur | Zaakvoerders, of elke vennoot als niets geregeld is | Dezelfde regels; de zaakvoerders vormen het bestuursorgaan |
| Winstverdeling | Volgens de overeenkomst, anders in verhouding tot de inbreng | Dezelfde regel |
| Stopzetten | Na de ontbinding blijft het vermogen bestaan voor de vereffening | Ontbinding en vereffening met neerlegging en publicatie, tot de sluiting |
Rechtspersoonlijkheid: het echte verschil
Omdat een VOF een rechtspersoon is, treedt ze zelf op: ze sluit contracten in haar eigen naam en heeft een eigen vermogen en een eigen ondernemingsnummer. In een maatschap treden de vennoten zelf op; de goederen zijn hun onverdeelde vermogen. Sinds het wetboek van 2019 bestaat het onderscheid tussen handelsvennootschappen en andere vennootschappen niet meer. De regels voor beide vormen staan in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Werkt u samen zonder dat er een VOF is opgericht en neergelegd, dan heeft uw samenwerking geen rechtspersoonlijkheid. In de regel is ze dan een maatschap.
Aansprakelijkheid: een kleiner verschil dan gedacht
In beide vormen staan de vennoten persoonlijk in voor de schulden. Schuldeisers van een maatschap kunnen zich richten op het vermogen van de maatschap en op elke vennoot, persoonlijk en hoofdelijk. In een VOF zijn alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. Wie zijn risico wil beperken, vindt dat dus in geen van beide vormen.
De stille maatschap
Er is één uitzondering. Een maatschap is stil wanneer afgesproken wordt dat ze bestuurd wordt door een of meer zaakvoerders die in eigen naam handelen. Derden hebben dan alleen verhaal op de vennoot of zaakvoerder die met hen in eigen naam handelde, niet op de andere vennoten.
Lees meer over de aansprakelijkheid van de vennoten in een VOF. Wilt u in een vennootschap met rechtspersoonlijkheid een beperkt risico, dan bestaat de stille vennoot in een CommV.
Maatschap of VOF: wat past bij uw samenwerking?
Kies op basis van wat uw samenwerking nodig heeft. Wilt u naar buiten optreden als één onderneming, met een eigen naam, een eigen vermogen en contracten op naam van de vennootschap, dan past een VOF. Wilt u samenwerken of kosten delen zonder aparte rechtspersoon, dan kan een maatschap volstaan.
Voordelen en nadelen van een maatschap
- Voordeel: een overeenkomst tussen de vennoten volstaat; het wetboek vraagt geen neerlegging bij de griffie of publicatie in het Belgisch Staatsblad;
- Voordeel: de vennoten regelen veel zelf in hun overeenkomst, zoals het bestuur en de winstverdeling;
- Nadeel: geen rechtspersoonlijkheid en geen eigen vermogen; de goederen zijn onverdeeld vermogen van de vennoten;
- Nadeel: de vennoten zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk, behalve in een stille maatschap.
Voordelen en nadelen van een VOF
- Voordeel: een eigen rechtspersoon, met een eigen naam en een eigen vermogen;
- Voordeel: vandaag nog op te richten met een onderhandse akte, zonder notaris;
- Nadeel: alle vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk;
- Nadeel: een schriftelijke akte, de neerlegging en de publicatie zijn verplicht.
Twee voorbeelden
Twee collega’s in een vrij beroep die alleen een praktijkruimte en de kosten delen, kunnen dat regelen in een maatschap. Twee vrienden die samen een fietsherstelzaak openen onder één naam, met contracten op naam van de zaak, kiezen eerder voor een VOF.
Een vergelijking van de VOF met een vorm met beperkte aansprakelijkheid leest u bij de verschillen tussen een BV en een VOF. Wat uw keuze betekent voor uw belastingen, bespreekt u best met uw boekhouder of accountant.
Zo helpen wij
Kiest u voor een VOF, dan regelen wij de oprichting: wij stellen de oprichtingsakte op en zorgen voor de neerlegging, de publicatie en de inschrijving. Twijfelt u tussen een maatschap, een VOF of een andere vorm, dan bekijken wij uw situatie gratis.
Laat uw VOF oprichten of vraag gratis advies. Bellen kan op +32 56 61 56 53.
Veelgestelde vragen over VOF en maatschap
Is een VOF een maatschap?
Een VOF is een maatschap waarvan de vennoten hebben afgesproken dat ze rechtspersoonlijkheid krijgt, en waarin alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn. Daardoor gelden voor de VOF ook de regels voor rechtspersonen, zoals de neerlegging en de publicatie.
Heeft een maatschap rechtspersoonlijkheid?
Nee. De wet noemt de maatschap uitdrukkelijk een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid. Wat de vennoten inbrengen en wat de activiteit oplevert, is hun onverdeelde vermogen, bestemd voor de activiteit.
Zijn de vennoten van een maatschap aansprakelijk?
Ja. Schuldeisers van de maatschap kunnen zich richten op het vermogen van de maatschap en op elke vennoot, persoonlijk en hoofdelijk. Alleen in een stille maatschap hebben derden enkel verhaal op de vennoot of zaakvoerder die in eigen naam met hen handelde.
Hoe wordt de winst verdeeld in een maatschap of VOF?
Zoals de overeenkomst bepaalt. Staat er niets in, dan krijgt elke vennoot een aandeel in verhouding tot zijn inbreng. Een afspraak die alle winst aan één vennoot geeft, of een vennoot van elke winst uitsluit, is in principe nietig.
Kan een maatschap later een VOF worden?
Ja. Een maatschap waarvan de vennoten afspreken dat ze rechtspersoonlijkheid krijgt, wordt een VOF of een CommV. Daarvoor moet de VOF formeel worden opgericht, met een schriftelijke akte, neerlegging bij de griffie en publicatie. Wij begeleiden de oprichting.
Moet ik voor een VOF naar de notaris?
Vandaag niet. Een VOF kan nog worden opgericht met een onderhandse akte, zonder notaris. Uiterlijk in 2028 komt er een controle vooraf op de oprichtingsakte en op statutenwijzigingen van een VOF en CommV. Wie die controle zal doen, is nog niet beslist.
Wat is een stille maatschap?
Een maatschap die bestuurd wordt door een of meer zaakvoerders die in eigen naam handelen. Derden hebben dan alleen verhaal op de vennoot of zaakvoerder die met hen handelde, niet op de andere vennoten.
Kan een vennoot uit een maatschap of VOF stappen?
Is de vennootschap voor onbepaalde duur aangegaan, dan kan elke vennoot ze opzeggen, te goeder trouw en met een redelijke termijn; dan eindigt ze. Wil een vennoot vertrekken zonder dat de vennootschap eindigt, dan moet de overeenkomst dat regelen. Lees wat er gebeurt als een vennoot uit de VOF stapt.
Conclusie
Het verschil tussen een VOF en een maatschap is de rechtspersoonlijkheid. Een VOF treedt zelf op, met een eigen naam en een eigen vermogen, en vraagt een schriftelijke akte, neerlegging en publicatie. Een maatschap is eenvoudiger, maar heeft geen eigen rechtspersoon. In beide vormen staan de vennoten persoonlijk in voor de schulden. Kiest u voor een VOF, dan regelen wij de oprichting.
