Wanneer een vennootschap onder firma (VOF) succesvol groeit, overwegen veel ondernemers om de overstap te maken naar een besloten vennootschap (BV). Deze stap kan strategisch interessant zijn omwille van onder meer beperkte aansprakelijkheid, fiscale optimalisatie en betere structurering van het aandeelhouderschap. In dit artikel ontdekt u hoe u uw VOF correct omzet naar een BV, wat de voordelen en aandachtspunten zijn, en welke stappen u concreet moet ondernemen in België.
Waarom een VOF omzetten naar een BV?
1. Beperking van aansprakelijkheid
In een VOF zijn de vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. Dat betekent dat zij met hun persoonlijk vermogen instaan voor schulden van de vennootschap. In een BV is dit niet het geval: de aansprakelijkheid is beperkt tot de inbreng in de vennootschap, tenzij er sprake is van kennelijk grove fouten.
2. Professionalisering en imago
Een BV straalt meer maturiteit en continuïteit uit dan een VOF. Dit kan belangrijk zijn voor het vertrouwen van investeerders, banken en klanten.
3. Flexibiliteit in aandelenstructuur
De BV biedt meer mogelijkheden op het vlak van aandeelhouderschap: verschillende soorten aandelen, overdraagbaarheid, in- en uittreden van vennoten, enz.
4. Fiscale voordelen
Onder bepaalde omstandigheden kan de BV interessanter zijn op fiscaal vlak, zeker bij winstherinvestering of spreiding van inkomsten via dividenden.
Hoe verloopt de omzetting praktisch?
Juridisch gezien: geen “omzetting” maar oprichting
Een VOF kan niet rechtstreeks worden “omgezet” in een BV zoals bij een statutenwijziging. In feite gaat het om het stopzetten van de VOF en het oprichten van een nieuwe BV. U kunt daarbij wel kiezen voor een zogenaamde inbreng van het VOF-vermogen in natura in de nieuwe BV.
Stappenplan omzetting VOF naar BV
- Voorbereiding en analyse
- Laat een boekhouder of accountant een balans en waardering opstellen van het vermogen van de VOF.
- Analyseer de fiscale gevolgen van de overdracht van activa, passiva en eventueel goodwill.
- Keuze van de inbrengwijze
- Inbreng in geld: u brengt kapitaal in via een geldsom.
- Inbreng in natura: u brengt activa van de VOF (bv. voorraad, machines, handelsfonds) in de BV in.
- Oprichtingsakte opstellen
- Een notaris stelt de oprichtingsakte op van de BV.
- Bij inbreng in natura is een verslag van een bedrijfsrevisor vereist.
- Oprichting van de BV bij de notaris
- De notaris zorgt voor publicatie in het Belgisch Staatsblad en registratie bij de KBO.
- Beëindigen van de VOF
- De vennoten beslissen om de VOF te ontbinden en vereffenen.
- Dit gebeurt meestal na oprichting van de BV, om de overgang soepel te laten verlopen.
Belangrijke aandachtspunten
- Boekhoudkundige continuïteit: probeer zoveel mogelijk continuïteit te behouden in boekhouding, btw-nummer (eventueel overdraagbaar), contracten, personeel, enz.
- Fiscale impact: laat u begeleiden om onverwachte fiscale kosten (meerwaardebelasting, registratierechten) te vermijden.
- Goodwill en activa: let op bij het waarderen en overdragen van het handelsfonds of andere activa. Een te hoge waardering kan tot fiscale discussie leiden.
- Aandeelhoudersovereenkomst: overweeg bij meerdere vennoten een duidelijke overeenkomst die afspraken over aandelen, winstverdeling en exit regelt.
Vergelijking VOF vs BV
| Kenmerk | VOF | BV |
|---|---|---|
| Aansprakelijkheid | Onbeperkt en hoofdelijk | Beperkt tot inbreng |
| Aandelen | Geen, slechts vennoten | Aandelen met flexibiliteit |
| Minimumkapitaal | Geen | Geen wettelijk minimum (advies: ≥ €18.550) |
| Fiscale behandeling | Personenbelasting | Vennootschapsbelasting |
| Notaris vereist | Nee | Ja |
| Imago en geloofwaardigheid | Eerder informeel | Professioneler |
FAQ – Veelgestelde vragen
1. Kan ik het btw-nummer van mijn VOF behouden bij de overstap naar een BV? In principe krijgt uw BV een nieuw ondernemingsnummer, maar het is mogelijk om het btw-nummer van de VOF over te dragen naar de BV. Dit moet expliciet worden aangevraagd bij de btw-administratie.
2. Moet ik belastingen betalen op de inbreng van activa uit de VOF in de BV? De overdracht van activa kan fiscale gevolgen hebben, afhankelijk van de meerwaarde en de gekozen structuur. Een accountant kan u hierin begeleiden.
3. Hoe lang duurt het om een BV op te richten? De oprichting via een notaris duurt doorgaans 1 tot 2 weken, afhankelijk van de volledigheid van uw dossier en beschikbaarheid van de notaris.
4. Moet ik mijn klanten en leveranciers op de hoogte brengen van de wijziging? Ja, dat is sterk aangeraden. Hoewel het vaak om een formele wijziging gaat, zorgt duidelijke communicatie voor vertrouwen en transparantie.
5. Kan ik personeel overdragen van de VOF naar de BV? Ja, via een zogenaamde overgang van onderneming. Dit moet correct juridisch begeleid worden om rechten van werknemers te waarborgen.
Conclusie
Het omzetten van een VOF naar een BV is een belangrijke stap in de professionalisering van uw onderneming. Hoewel er geen rechtstreekse omzetting mogelijk is, kunt u via een goed voorbereide inbreng en oprichting van een BV een vlotte overgang realiseren. Begeleiding door een boekhouder, notaris en eventueel een jurist is cruciaal om fiscale en juridische valkuilen te vermijden.
