Wanneer een vennootschap onder firma (VOF) succesvol groeit, overwegen veel ondernemers om hun VOF om te zetten naar een besloten vennootschap (BV). Die stap kan zinvol zijn, bijvoorbeeld om uw persoonlijke aansprakelijkheid voor nieuwe schulden te beperken of om het aandeelhouderschap beter te structureren. In dit artikel leest u wat een omzetting is, wat ervoor nodig is en waar u op let.
In het kort: een VOF kan rechtstreeks worden omgezet in een BV, met een notariële akte. Uw vennootschap blijft dezelfde rechtspersoon. Voor de schulden van vóór de omzetting blijven de vennoten wel onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
Waarom een VOF omzetten naar een BV?
Ondernemers zetten hun VOF meestal om naar een BV om hun persoonlijke risico voor nieuwe schulden te beperken, om professioneler over te komen of om makkelijker nieuwe aandeelhouders te laten instappen. Een omzetting is geen verplichting. Ze is vooral zinvol wanneer uw activiteit en uw risico’s groeien. Dit zijn de drie belangrijkste redenen.
1. Beperking van aansprakelijkheid
In een VOF zijn de vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. Dat betekent dat zij met hun persoonlijk vermogen instaan voor schulden van de vennootschap. In een BV is dit niet het geval: de aansprakelijkheid is beperkt tot de inbreng in de vennootschap, tenzij er sprake is van kennelijk grove fouten. Die beperking geldt voor de schulden van na de omzetting.
2. Professionalisering en imago
Een BV straalt meer maturiteit en continuïteit uit dan een VOF. Dit kan belangrijk zijn voor het vertrouwen van investeerders, banken en klanten.
3. Flexibiliteit in aandelenstructuur
De BV biedt meer mogelijkheden op het vlak van aandeelhouderschap: verschillende soorten aandelen, overdraagbaarheid, in- en uittreden van vennoten, enz.
Wat is een omzetting van rechtsvorm?
Een omzetting van rechtsvorm betekent dat uw vennootschap van vorm verandert zonder te verdwijnen. Uw VOF neemt de vorm van een BV aan. Alle vennoten moeten daarmee instemmen en de notaris stelt de omzetting vast in een akte. Zoekt u een omvorming van een VOF naar een BVBA? Die vorm bestaat niet meer: vandaag zet u uw VOF om naar een BV.
Rechtstreeks, zonder nieuwe vennootschap
Een VOF heeft rechtspersoonlijkheid. Daardoor kan ze rechtstreeks van rechtsvorm veranderen en een BV worden. Er wordt geen nieuwe vennootschap opgericht: uw vennootschap blijft dezelfde rechtspersoon, met hetzelfde ondernemingsnummer. Ze hoeft dus niet eerst ontbonden en vereffend te worden.
Wat er nodig is
- een staat van activa en passiva van de VOF, van hoogstens drie maanden oud;
- een verslag van de zaakvoerders over de voorgestelde omzetting;
- een controleverslag van een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd accountant;
- de instemming van alle vennoten;
- een notariële akte met de nieuwe statuten van de BV, en de publicatie in het Belgisch Staatsblad.
De regels voor een omzetting staan in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Uw notaris zegt u welke stukken hij verder nodig heeft, zoals een financieel plan. Twijfelt u tussen omzetten en stopzetten? Vraag gratis advies over uw VOF.
Belangrijke aandachtspunten
Een omzetting verandert de rechtsvorm, niet de geschiedenis van uw vennootschap. Let vooral op vier punten: de aansprakelijkheid voor oude schulden, de communicatie met klanten en leveranciers, de afspraken tussen de aandeelhouders en de fiscale gevolgen.
- Aansprakelijkheid voor oude schulden: voor de schulden van de VOF van vóór de omzetting blijven de vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
- Continuïteit: de vennootschap blijft dezelfde rechtspersoon, met hetzelfde ondernemingsnummer. Breng klanten en leveranciers wel op de hoogte van de nieuwe rechtsvorm.
- Aandeelhoudersovereenkomst: overweeg bij meerdere vennoten een duidelijke overeenkomst met afspraken over aandelen, winstverdeling en uitstappen.
- Fiscale gevolgen: bespreek ze vooraf met uw boekhouder of accountant.
Wij begeleiden uw omzetting
Wilt u uw VOF omzetten naar een BV? Wij begeleiden de omzetting, in overleg met uw boekhouder en de notaris. De akte zelf wordt verleden bij een notaris. Vertel ons kort uw situatie, dan bekijken wij of een omzetting de juiste stap is en wat er voor uw VOF nodig is.
Vraag uw omzetting aan of bel ons op +32 56 61 56 53.
Vergelijking VOF vs BV
Na de omzetting gelden de regels van de BV. De belangrijkste verschillen met de VOF staan in de tabel hieronder. Een volledige vergelijking, met de oprichting, het bestuur en het stoppen, leest u in ons artikel BV of VOF: de verschillen op een rij.
| Kenmerk | VOF | BV |
|---|---|---|
| Aansprakelijkheid | Onbeperkt en hoofdelijk | Beperkt tot inbreng |
| Aandelen | Alleen overdraagbaar als de statuten het toelaten | Aandelen met flexibiliteit |
| Minimumkapitaal | Geen | Geen, wel een toereikend aanvangsvermogen |
| Notaris vereist | Vandaag nog niet | Ja |
| Imago en geloofwaardigheid | Eerder informeel | Professioneler |
Veelgestelde vragen over een VOF omzetten naar een BV
Behoudt mijn vennootschap haar ondernemingsnummer?
Ja. Bij een omzetting blijft de vennootschap dezelfde rechtspersoon, met hetzelfde ondernemingsnummer.
Blijf ik aansprakelijk voor de schulden van de VOF?
Ja. Voor de schulden van vóór de omzetting blijft u als vennoot onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk. Voor nieuwe schulden van de BV is uw aansprakelijkheid in de regel beperkt tot uw inbreng.
Hoe lang duurt een omzetting?
Dat hangt af van hoe snel de staat van activa en passiva, de verslagen en de notariële akte klaar zijn.
Moet ik mijn klanten en leveranciers op de hoogte brengen van de wijziging?
Ja, dat is sterk aangeraden. Hoewel het vaak om een formele wijziging gaat, zorgt duidelijke communicatie voor vertrouwen en transparantie.
Wat gebeurt er met mijn personeel?
Uw personeel blijft in dienst van dezelfde vennootschap. Bij een omzetting verandert alleen de rechtsvorm.
Wat kost het om een VOF om te zetten naar een BV?
Dat hangt af van uw dossier. De kosten bestaan uit de notariële akte, het controleverslag van een bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de begeleiding. Na een kort gesprek krijgt u van ons een prijs op maat. Vraag gratis advies.
Wanneer zet u een VOF best om naar een BV?
Vaak wanneer de risico’s groeien: meer schulden, personeel, grotere opdrachten of nieuwe aandeelhouders. Ook wie zijn privévermogen beter wil beschermen tegen toekomstige schulden, denkt aan een BV. De fiscale kant bespreekt u best vooraf met uw boekhouder of accountant.
Kan een BV ook terug een VOF worden?
Ja, met een notariële akte, maar alle aandeelhouders moeten daarmee instemmen. Na die omzetting zijn de vennoten onbeperkt aansprakelijk, ook voor de schulden van de vennootschap van vóór de omzetting.
Conclusie
Een VOF omzetten naar een BV kan rechtstreeks, met een notariële akte en de nodige verslagen. Uw vennootschap blijft dezelfde rechtspersoon, maar voor de oude schulden blijven de vennoten aansprakelijk. Wij begeleiden de omzetting; de fiscale gevolgen bespreekt u best vooraf met uw boekhouder.
Wilt u uw VOF niet omzetten maar stopzetten? Lees dan hoe wij u begeleiden bij het ontbinden van uw VOF.
